会社更生手続と事業再建
最終更新：令和8年（2026年）10月14日
「借入金の返済を続けると、仕入れや給与を支払えない」「事業に必要な工場が競売にかけられそうだ」「取引先から会社更生の通知が届いた」。会社更生は、経営が困難になった株式会社について、担保権者を含む債権者や株主の権利を調整し、事業の維持・再建を目指す裁判手続です。利用できる条件、民事再生との違い、経営者・従業員・取引先への影響、申立ての準備を順に説明します。
最初に確認したいこと
- 会社更生は、破産と民事再生の「中間」ではなく、事業の維持更生を目的とする再建型の手続です。
- 担保権も原則として手続に取り込みます。ただし、申立書を出しただけで、すべての取立てや競売が自動的に止まるわけではありません。
- 従前の経営者が関与するDIP型や、東京地裁の小規模会社更生の運用もあります。大企業だけの制度ではありません。
- 取引先の会社更生では、債権届出期限・相殺の期限を最優先で確認してください。
1 会社更生とは・他の手続との違い
会社更生法1条は、窮境にある株式会社について、利害関係人の利害を適切に調整し、事業の維持更生を図ることを目的としています。会社の事業を継続する方が、設備をばらばらに処分するより価値を保てる場合に、債務の減免や返済期限の変更、スポンサーによる出資、事業譲渡・組織再編などを組み合わせて再建を進めます。
| 手続 | 対象・目的 | 経営・担保権の基本的な扱い |
|---|---|---|
| 会社更生 | 原則として株式会社。事業の維持・再建。 | 管財人に経営・財産管理処分の権限が専属。担保権も原則として更生手続に取り込む。DIP型の運用あり。 |
| 民事再生 | 株式会社・合同会社等の法人、個人。事業・経済生活の再建。 | 原則として従前の経営者が経営を続ける。担保権は原則として別除権として手続外で行使できるが、中止命令・担保権消滅の制度もある。 |
| 破産 | 法人・個人。財産の換価と債権者への配当。 | 管財人による清算が基本。法人の事業を他社に譲渡し、事業自体を残す場合もある。 |
| 私的整理 | 金融機関等との合意による返済条件の変更・債務整理。 | 対象債権者との合意形成が中心。裁判上の会社更生と同様の包括的な強制力が当然にあるわけではない。 |
担保権の処理、事業の収益性、運転資金、債権者の数、スポンサーの有無によって適した方法は異なります。「経営者が残りたい」「法人名を残したい」という希望だけで決めず、事業価値と債権者への弁済の見通しを比較する必要があります。債務整理の手続き比較ページもご参照下さい。
2 利用できる会社・申立ての条件
（1）会社更生法の対象は株式会社
上場会社に限られず、非上場の株式会社も対象です。合同会社や個人事業主は、会社更生法による通常の更生手続の対象ではありません。金融機関等には特別法による制度があるため、一般の株式会社と分けて確認します。
（2）資金が尽きる前でも申立てを検討できる
会社自身は、①破産手続開始の原因となる事実が生ずるおそれがある場合、又は②弁済期にある債務を弁済すると事業の継続に著しい支障を来すおそれがある場合に、申立てができます（17条1項）。現実にすべての支払ができなくなるまで待つ制度ではありません。
①の場合には、資本金の額の10分の1以上に当たる債権を有する債権者、又は総株主の議決権の10分の1以上を有する株主からの申立ても認められます（17条2項）。これは負債総額の10分の1という意味ではありません。
（3）申立てれば必ず開始されるわけではない
費用の予納がない場合、他の倒産手続による方が債権者一般の利益に適合する場合、事業継続を内容とする計画案の作成・可決又は認可の見込みがないことが明らかな場合、不当な目的・不誠実な申立ての場合などは、開始決定を受けられません（41条）。競売の時間稼ぎだけを目的とした利用はできません。
申立先は主たる営業所所在地等を管轄する地方裁判所が基本ですが、会社更生法5条には管轄の特例もあります。東京地裁では申立て前の事前相談が案内されており、弁護士が資料を整理して申立先・保全措置・日程を調整します。
3 申立てから再建までの流れ
- 再建可能性の調査・事前準備
資金繰り、債権者・担保、従業員、契約、許認可、スポンサー候補を確認し、裁判所と事前調整します。
- 申立て・保全措置
必要に応じて弁済禁止の保全処分、保全管理命令、強制執行等の中止命令・包括的禁止命令などを求めます。DIP型では監督命令兼調査命令による運用もあります。
- 更生手続開始決定
管財人を選任し、債権届出期間などが定められます。原則として個別の取立て・担保権実行は制限され、事業は裁判所の監督の下で継続します。
- 債権の届出・調査・確定、財産評定
誰がどのような権利をいくら持っているかを調べ、資産価値や事業の収益性を評価します。
- 更生計画案の提出・決議・認可
弁済額・返済時期・資金調達・株式や役員の扱いを定め、権利の種類ごとに決議し、裁判所が認可の要件を審査します。
- 計画の実行・終結
計画に従って再建を進めます。認可は全額返済の完了を意味せず、終結後も計画上の弁済が続く場合があります。再建が困難になれば手続廃止や破産への移行が問題となります。
根拠となる保全措置は会社更生法24条・25条・28条・30条・32条、開始後の管理は72条などに定められています。各段階の処分内容・例外は、実際の決定書と管財人の案内を確認してください。
4 担保権・競売と担保権消滅許可
（1）会社更生では担保権も原則として手続に取り込む
工場や店舗の土地・建物に抵当権がある場合でも、更生手続開始後は原則として担保権実行が禁止・中止されます（50条）。開始前にも、申立てに伴って必要な中止命令等を求めることができます。更生担保権は、更生計画による期限の猶予や減免等の対象になります。
ただし、担保付きの貸付金全額が必ず更生担保権となるわけではありません。開始時の担保目的財産の時価を基に担保される範囲を評価し、不足部分は更生債権として扱われます（2条10項）。先順位担保権等がある場合も、順位と評価が重要です。
民事再生でも担保権実行を中止できる場合があります。民事再生法31条には一定の要件の下で担保権実行手続の中止を命じる制度があります。「抵当権の実行を止められるのは会社更生だけ」という説明は正確ではありません。会社更生の特徴は、担保権を原則として集団的な権利調整の対象に組み込む点にあります。
（2）担保権消滅許可とは
会社更生法104条は、事業の更生のために必要な場合、管財人が申し立て、財産の価額に相当する金銭を裁判所に納付して、その財産を目的とする担保権を消滅させる制度を定めています。更生計画案を決議に付する旨の決定後は、この許可決定はできません。
無償で抵当権を外す制度ではありません。必要性、財産の評価、納付資金の確保に加え、担保権者による不服申立てや価額決定の手続も考慮します（104～112条）。民事再生法148条の「事業の継続に欠くことのできない」財産を対象とする制度とは要件が異なりますが、会社更生なら簡単に許可されると考えるべきではありません。
5 経営陣・株主とDIP型会社更生
（1）経営権の移転と役員の退任は別の問題
開始決定があると、事業の経営及び財産の管理・処分の権限は管財人に専属します（72条）。一方、従前の取締役等が退任する時点は、原則として更生計画認可の決定時です（211条4項）。同項ただし書は、計画の定めにより引き続き役員となることを妨げないとしています。
したがって、「申立てと同時に全役員が必ず退任し、二度と関与できない」というものではありません。ただし、経営責任や財産流出等の問題があれば、役員の責任追及も検討されます。役員等責任査定決定を受けるおそれのある者は、管財人に選任できません（67条3項）。
（2）DIP型は従前の経営者が関与する運用
DIPは「Debtor in Possession（デター・イン・ポゼッション）」の略です。Debtorは「債務者」、in Possessionは「占有している」という意味で、直訳すると「占有を継続する債務者」となります。倒産手続の文脈では、債務者側が財産の管理や事業経営を続けながら再建を進める考え方を表します。日本のDIP型会社更生では、以下のとおり、裁判所が選任する管財人として従前の経営者が経営に関与するなどの運用が行われます。
略語の出典：内閣府「平成13年度 年次経済財政報告」第2章・注18（DIPの正式名称の説明）。このリンクは用語の説明のために掲載しており、当時の融資制度の案内を現在の制度として紹介するものではありません。
DIP型では、適格性が認められた従前の経営者を管財人に選任するなどして、その経験や取引関係を再建に生かします。裁判所の監督下で進む会社更生であり、経営者が自由に従来どおり経営できるという意味ではありません。
東京地裁の小規模DIP型の説明資料では、経営陣に不正行為等の違法な経営責任の問題がないこと、主要債権者が関与に反対していないこと、スポンサーがいる場合の了解、手続の適正な遂行を損なう事情がないことが示されています。従前の経営者の関与が適切かどうかは、個別に判断されます。
DIP型会社更生についての公的資料（東京地方裁判所）
- 東京地裁民事第20部「よくある質問」 ― 「会社更生手続について」のQ7に管理型・DIP型の標準スケジュール、Q8に費用、Q9に小規模会社更生の運用が掲載されています。
- 会社更生手続（DIP型）標準スケジュール（公式PDF） ― 申立て、監督命令兼調査命令、開始決定、債権調査、更生計画の認可までの標準的な日程を確認できます。
- 東京地裁における小規模会社更生（小規模DIP型）の標準スケジュール等（公式PDF） ― 負債総額50億円未満という対象範囲と、従前の経営陣の関与に関する要件、手続の概要が図で説明されています。
いずれも東京地方裁判所が公表している資料です。具体的な事件への適用や日程は、管轄裁判所との事前相談で確認します。
（3）株主の権利はどうなるか
更生計画では株主の権利変更、株式の消却、新たな出資の受入れ等が問題となります。会社の事業が存続しても、従前の株主の投資や支配権が守られるとは限りません。開始時に会社財産で債務を完済できない状態にある場合、株主は更生手続の議決権を有しません（166条2項）。株主の同意が常に必要という説明は誤りです。
民事再生にも、債務超過の場合の株式消却・募集株式発行等に関する特則があります（民事再生法154条・166条・166条の2）。株主の権利に影響を与えられるのは会社更生だけではありません。
6 小規模会社更生と所要期間
東京地方裁判所民事第20部は、令和7年4月から、負債総額50億円未満の会社のDIP型について、簡易・迅速な「小規模会社更生」の運用を導入しています。独立した新しい法律ではなく、会社更生法に基づく裁判所の運用です。東京地裁以外での利用は、管轄裁判所の取扱いを確認します。
| 運用 | 開始決定 | 計画認可 |
|---|---|---|
| 管理型 | 約1か月 | 約11か月 |
| DIP型 | 約2週間 | 約7か月＋2週間 |
| 小規模DIP型 | 約2週間 | 約5か月＋2週間 |
上記は標準スケジュールであり、法定の処理期限や結果の保証ではありません。債権の争い、スポンサー選定、資産評価、事業譲渡等により変わり、管理型・DIP型でも短縮される場合があります。認可後の弁済期間とは区別してください。
最新の個別日程：管理型PDF／DIP型PDF／小規模DIP型PDF。
7 更生計画の議決要件・認可
計画案は、更生債権・更生担保権・株式などの権利の種類ごとに分かれて決議します。会社更生法196条5項の基本的な要件は次のとおりです。債権者の人数の多数決ではなく、議決権額が基準となります。
| 権利・計画内容 | 必要な同意 |
|---|---|
| 更生債権 | 議決権を行使できる更生債権者の議決権総額の2分の1を超える額 |
| 更生担保権：期限の猶予 | 議決権を行使できる更生担保権者の議決権総額の3分の2以上 |
| 更生担保権：減免等 | 同総額の4分の3以上 |
| 更生担保権：事業全部の廃止 | 同総額の10分の9以上 |
| 株式（議決権がある場合） | 議決権を行使できる株主の議決権総数の過半数 |
更生債権について「2分の1以上」とするのは不正確です。また、更生担保権の要件は一律4分の3ではありません。同じ種類の権利の間の平等、異なる種類の権利の間の順位を考慮した公正・衡平な取扱いが必要です（168条）。
可決後も、裁判所が法令適合性、公正・衡平性、遂行可能性などを審査します（199条）。一部の組で必要な同意が得られない場合には、その権利を保護する条項を設けて認可できる制度もありますが、反対者を無条件に排除できるものではありません（200条）。
8 債権者・取引先の対応
（1）通知が届いたら期限・提出先を確認する
更生債権・更生担保権をもって手続に参加するには、原則として裁判所が定めた期間内に債権届出が必要です（138条）。契約書、請求書、納品書、売掛金台帳、入金記録、担保の登記事項証明書等を確認し、金額・発生原因・担保・議決権を正確に記載します。提出先・方法は事件ごとの通知に従ってください。
「会社が帳簿に載せているから届出不要」「裁判で勝っているから何もしなくてよい」と考えないでください。通知が来ていなくても、管財人に確認する必要があります。届出をせず計画にも反映されないと、認可後の権利行使ができなくなるおそれがあります（204条）。
期限後の届出には、責めに帰することができない事由などの厳しい条件があり、原則としてその事由が消滅した後1か月以内という制限もあります（139条）。届出後も認否結果・調査期間を確認し、異議や査定の必要性を検討します。
（2）相殺は早めの検討が必要
取引先への売掛金と買掛金が双方にある場合、相殺できる可能性があります。ただし、会社更生法48条では、原則として債権届出期間内の相殺が必要です。49条の相殺禁止にも注意が必要で、開始後に取得した債権等を使って自由に相殺できるわけではありません。債権届出だけで相殺の意思表示をしたことになるとは限りません。
（3）少額債権・中小企業者への弁済の例外
更生債権等の個別弁済は原則禁止されますが、更生会社を主要な取引先とする中小企業者が弁済を受けないと事業継続に著しい支障を来すおそれがある場合、又は少額債権の早期弁済が手続の円滑化等に必要な場合には、裁判所の許可により認可前の弁済が認められることがあります（47条2～5項）。
取引依存度、資金繰り表、支払予定等を整理して管財人に申し出ます。「中小企業だから全額を優先回収できる」という制度ではありません。無断で商品を持ち帰る、資産を転売する、特定の債権者だけに支払わせるといった対応は避け、取戻権・担保権・否認等の関係を確認します。
（4）取引継続は古い債権と新しい債権を分ける
開始前の売掛金と、管財人の権限に基づく開始後の取引の代金は、法的な扱いが異なり得ます。発注者の権限、裁判所の許可の要否、支払条件、共益債権としての取扱いを確認し、発注書等を残してください。申立て後・開始前の取引が、すべて自動的に共益債権になるわけではありません（127条・128条）。
9 契約・リースと重要判例
更生開始だけで、会社の契約が一律に消滅するわけではありません。双方がまだ履行を完了していない双務契約については、管財人が契約を解除するか、会社の債務を履行して相手方の履行を求めるかを選択できる制度があります（61条）。賃貸借、継続供給契約、リース等は、契約の種類ごとの特則と実質を確認します。
最高裁平成7年4月14日第二小法廷判決（民集49巻4号1063頁）
フルペイアウト方式のファイナンス・リースについて、物件の引渡しを受けたユーザーに会社更生手続が開始された場合、未払リース料は、支払期限がまだ来ていない分を含め、全額が更生債権になると判断した判例です。月ごとの物件の使用とリース料支払を、通常の賃貸借と同じ対価関係として扱わない点が重要です。
この判例は旧会社更生法下の事案です。現在の契約を検討するときも、開始後に支払日が来るだけで当然に共益債権になると判断せず、金融取引としての実質、担保としての評価、現行法上の位置付けを検討します。すべてのリース契約や不動産賃貸借に同じ結論が当てはまるわけではありません。
参照：法務省・法制審議会担保法制部会の議事録（上記最高裁判例への言及、PDF）。法改正の検討資料は現行法そのものではありません。
公共工事・許認可の確認も必要
会社更生の申立てが、入札参加資格や行政上の手続に影響することがあります。例えば北海道は、道の建設工事の競争入札参加資格者について、更生・再生の申立ての報告と、開始決定後の資格再審査の取扱いを公表しています。全国一律の取扱いと考えず、契約相手の自治体や監督官庁に確認してください。
10 従業員・税金・経営者保証
（1）給与・退職金
会社更生法130条は、開始前6か月間の使用人の給料等を共益債権としています。計画認可前に退職した使用人の退職手当にも一定範囲の保護があります。例えば一時金の退職手当では、退職前6か月間の給料総額と退職手当の3分の1のいずれか多い額が、請求額の範囲で共益債権になります。定期金による退職手当には別の規定があります。
共益債権は原則として更生計画によらず随時弁済され、更生債権等に先立って支払われます（132条）。ただし、手元資金の不足が解消するわけではないため、支払時期等を管財人に確認する必要があります。会社更生だけで雇用契約が当然に終了するものでもなく、人員整理には労働法上の検討が別途必要です。
（2）税金・社会保険料
税金等を通常の買掛金と一律に扱うことはできません。発生原因や納期限等に応じて、共益債権又は優先的な更生債権等としての扱いを確認し、権利変更には徴収権者の同意等が必要となる場合があります（129条・169条）。未払一覧を税目・対象期間・納期限別に整理してください。
（3）社長個人の保証債務は自動的には減らない
会社の更生計画は、原則として保証人・連帯債務者への権利や、会社以外の者が提供した担保に影響しません（203条2項）。会社の債務が計画により減額されても、社長個人の保証債務が同じ割合で当然に減るわけではありません。経営者保証に関するガイドラインによる整理等を含め、会社と個人の対応を並行して検討します。
11 費用・準備資料・弁護士の役割
（1）手続費用と運転資金は別に確保する
裁判所の案内では、申立手数料は収入印紙2万円で、そのほか郵便料・予納金等が必要です。弁護士費用や会計・評価の費用、申立て後の給与・仕入代金なども別に見積もる必要があります。
| 負債総額 | 管理型・自己申立て | DIP型 |
|---|---|---|
| 10億円未満 | 800万円 | 560万円 |
| 10億円以上25億円未満 | 1,000万円 | 700万円 |
| 25億円以上50億円未満 | 1,300万円 | 910万円 |
これは一応の目安であり、個別事件の額は裁判所が決めます。小規模会社更生では、再建中の融資（DIPファイナンス）や事業譲渡の見通し等に応じて柔軟な分納が案内されていますが、長期化等による追納の可能性もあります。予納金が一律に少額になる制度ではありません。
東京地裁「会社更生事件の手続費用一覧」PDF／東京地裁・よくある質問（会社更生Q8・Q9）
（2）相談時にそろえたい資料
- 会社の登記事項証明書、定款、株主・役員・関連会社の一覧。
- 直近の決算書、試算表、預金残高、当面の資金繰り表、売掛・買掛金一覧。
- 債権者一覧、借入契約、保証契約、担保明細、差押え・競売等の書類。
- 従業員数、給与・退職金・税金・社会保険料の未払状況。
- 主要取引契約、賃貸借・リース契約、許認可・入札参加資格の資料。
- 資金難に至った経緯、収益改善策、スポンサー候補・支援金融機関との交渉状況。
すべてが完成していなくても、支払期限や競売が迫っている場合は先に相談してください。弁護士は、手続の選択、事前相談、申立て・保全措置、債権者説明、スポンサーとの調整、経営者保証の整理等を検討します。管財人は裁判所が選任する立場であり、会社の申立代理人とは役割が異なります。
また、弁護士は、会社更生・民事再生・破産・私的整理などのうち、どの手続を選択すべきかについて、それぞれを利用するための法律上の要件と、選択した場合に生じる法的な効果を分かりやすく説明します。具体的には、事業を継続できる見込み、担保権の実行や債務の弁済への影響、経営陣・株主の権利、従業員や取引先への影響、経営者個人の保証債務の扱いなどを整理し、必要な費用や期間、資金繰りも比較します。そのうえで、相談者のご希望や会社の実情を丁寧に伺い、事業の再建を目指すのか、事業譲渡や清算を検討するのかも含め、どの手続が適切かを相談者と一緒に考え、方針を検討していきます。
12 新銀座法律事務所の無料法律相談
会社の資金繰り・事業再生、取引先の会社更生に伴う債権届出・回収、経営者保証などについて、まずは無料法律相談をご利用ください。会社名、ご相談者の立場、負債又は債権のおおよその額、手元資金、裁判所・管財人からの通知の有無、迫っている期限をお知らせいただくと、状況を整理しやすくなります。
電話・LINE・メールフォームで受け付け、担当弁護士が電話で一般的な見解を回答します。無料回答は5分程度が目安です。詳細な資料検討・来所相談や事件の受任は別途ご案内します。受付方法・時間等の最新情報は下記の相談案内をご確認ください。
無料相談受付：0120-48-5791
平日9:00～21:00／土日祝日9:00～18:00
13 関連QA事例集
次の事例は、会社更生と関連する倒産・債権回収・保証の検討に役立ちます。破産等の事例では、会社更生とは適用条文や期限が異なるため、結論をそのまま当てはめないでください。
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15 参照法令・裁判所資料
本記事は2026年10月14日を基準として、下記の法令・公表資料を参照しています。法令の改正後本文を読む際は、施行日と経過措置を確認してください。各事件の期限・提出方法は、当該事件の通知・裁判所の案内が優先します。
- e-Gov：会社更生法（特に2・5・17・24～32・41・47～50・61・67・72・104～112・127～132・138・139・166～169・196・199・200・203・204・211条）。
- e-Gov：民事再生法（31・38・53・148・154・166条・166条の2等）。
- e-Gov：破産法。
- 裁判所：会社更生・特別清算の概要。
- 東京地裁民事第20部（倒産部）／よくある質問・書式・最新のPDF案内。
- 新銀座法律事務所：無料法律相談／法律相談QA事例集。
本記事は一般的な制度説明です。事業の状況、担保・契約内容、裁判所の運用によって対応が異なります。掲載している判例は論点を理解するための重要判例であり、最新の日付の判例であることを意味しません。